주식회사 이사회 의미 및 권한 등에 대해 알아보기

주식회사 이사회 의미 및 권한 등에 대해 알아보기

1. 이사회

(1) 이사회의 의의

 

 이사회는 법률 또는 정관에서 규정하고 있는 주주총회의 권한 이외의 사항에 관하여 회사의 의사를 결정하는 업무집행기관입니다. 또한 이사회는 이사 전원으로 구성되는 법정의 회의체로서 회사의 필요상설기관입니다. 그러나 1인 이사 회사에서는 이사회가 존재하지 않습니다.

 

(2) 이사회의 소집

 

 이사회의 소집은 각 이사가 하는 것이 원칙이나 이사회의 결의로 소집이사를 따로 정한 때에는 다른 이사의 소집권은 배제됩니다. 실제에 있어서는 정관이나 이사회규칙에 의하여 대표이사 또는 이사회의 의장을 소집권자로 지정하는 것이 보통입니다. 그러나 소집권 없는 이사도 소집권자인 이사에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 정당한 이유 없이 거절되는 경우에는 소집권 없는 이사가 이사회를 소집할 수도 있습니다.

 회의를 소집할 때에는 회의의 1주간 전에 각 이사에게 통지를 발송해야 합니다. 이 기간은 정관으로 단축할 수도 있습니다. 그러나 이사 전원과 감사의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의할 수 있습니다.

 

(3) 이사회의 결의

 

 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 그러나 정관으로 이 비율을 높게 정할 수 있습니다. 이는 이사회 결의를 신중하게 하기 위한 것입니다. 이사회 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 그러한 이사의 수는 출석이사의 수에 산입 하지 않습니다. 이사회의 서면결의는 일체 인정되지 않습니다. 그러나 동영상 및 음성을 동시에 송. 수신하는 통신수단에 의한 이사회 참석은 인정되며, 정관에 의하여 이를 배제할 수도 있습니다.

 

 

(4) 이사회의 권한

 

 이사회는 두 가지의 권한을 가지고 있습니다. 그 하나는 의사결정권이며, 다른 하나는 업무감독권입니다. 첫째는, 이사회는 법률이나 정관으로 주주총회의 권한으로 규정된 것을 제외한 업무집행에 관하여 회사의 의사를 결정하는 권한을 가지고 있습니다. 둘째로, 이사회는 업무집행의 감독권한이 있습니다. 이사회는 원칙적으로 업무집행에 관한 의사결정뿐만 아니라 그 집행도 하여야 하나 회의체로서 그 집행을 한다는 것이 부적합하므로 그 집행은 대표이사가 담당합니다. 그러므로 우리 상법은, 이사회가 이사의 직무집행을 감독하도록 규정하고 있습니다.

 이사회의 중요한 의사결정권으로서는, 대표이사의 선임과 공동대표의 결정, 신주의 결정, 사채의 발행, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치. 이전. 폐지, 중요자산의 처분. 양도, 대규모 자산 차입, 주주총회 소집결정, 이사회소집권자의 지정 등이 있습니다.

 

(5) 이사회의 의사록

 

 이사회의 의사에 관하여는 주주총회의 경우와 마찬가지로 의사록을 작성하여야 하며, 여기에는 의사의 안건, 경과요령, 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명. 날인 또는 서명하여야 합니다. 의사록은 이사회의 의사 경과와 결과에 관한 입증자료이며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다. 의사록은 주주에 한하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있으나, 회사는 그 열람을 거절할 수 있습니다. 다만, 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람. 등사할 수 있습니다.

 

(6) 이사회결의의 하자

 

 이사회의 결의에 관하여 그 소집절차. 결의내용. 결의방법 등에 하자가 있는 경우에 주주총회의 경우와는 달리 상법에는 아무런 규정이 없습니다. 그러므로 이 경우에는 법의 일반이론에 의하여야 합니다. 즉, 이사회의 결의에 하자가 있는 경우에 이해관계인은 그 무효를 항변 또는 결의무효확인의 소로 주장할 수 있습니다. 그러나 입법론으로서는 이사회 결의 하자에 관한 규정을 따로 두거나, 주주총회결의의 하자에 관한 규정을 이사회결의의 하자에 준용하는 것이 타당합니다.

 

(7) 이사회 내 위원회

 

 회사는 정관이 규정에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고, 이사회의 권한을 위임할 수 있습니다. 그러므로 이사회 내 위원회의 결의는 전체 이사회의 결의와 동일한 효력이 있습니다. 그러나 1) 주주총회승인사항, 2) 대표이사의 선임. 해임, 3) 위원회의 설치 및 위원의 선임. 해임, 4) 정관규정사항은 제외됩니다. 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 위원회의 결의사항은 각 이사에게 통지하여야 합니다. 각 이사는 전체 이사회를 소집하여 이사회 내 위원회의 결의를 번복할 수 있습니다. 이사회 내 위원회의 형태로서 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두도록 되어 있습니다.