주식회사 이사의 의무와 보수에 대해 알아보기

주식회사 이사의 의무와 보수에 대해 알아보기

1. 이사의 의무

 회사는 이사의 관계는 위임관계이므로 이사는 회사를 위하여 선량한 관리자의 주의로써 위임사무를 처리하여야 하는 일반적 선관의가 있습니다. 그러나 이사는 회사의 업무내용과 기밀에 정통하므로, 그 지위를 지용하여 자기의 이익을 도모함으로써 회사의 이익이 침해될 우려가 있기 때문에 구체적으로 의무규정을 두고 있습니다.

 

(1) 충실의무

 

 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 합니다. 충실의무는 미국법상의 신탁관계에 바탕을 두고 있으며, 이사가 그 직무를 성실하고 공정하게 수행하여야 할 의무를 가리킨다. 즉, 이사화 회사 간의 이익이 충돌되는 경우에 이사가 회사의 이익의 희생하고 자신이나 제삼자의 이익을 도모하여서는 아니될 의무입니다.

 이러한 충실의무와 선관의무의 관계에 관하여는 충실의무가 선관의무의 구체적 내용에 불과하다는 동질설과 양자가 서로 다르다는 이질설이 대립되어 있으나, 우리나라의 다수설은 전자입니다. 어떠한 견해에 의하거나 이사가 그 지위를 이용하여 자신의 이익을 꾀함으로써 회사의 이익을 희생하지 않도록 성실하고 공정하게 그 직무를 수행하여야 할 의무가 충실의무입니다.

 따라서 이사는 우리 상법에 명ㅇ시된 경업금지의무와 자기거래금지의무 이외에도 미국판례법상 인정되는 회사와의 경쟁, 회사기회 박탈, 내부자거래, 소수주주에 대한 압박, 지배주식의 매수.매도 등의 행위를 하지 못합니다.

 

(2) 경업금지의무

 

 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못합니다. 이것은 이사와 회사 간의 이익을 보호하자는 데에 그 목적이 있는 규정으로서 회사는 이사가 이러한 의무를 위반한 경우에 그 이사를 해임할 수 있으며 손해배당책임을 지을 수 있습니다. 또한 회사는 이사회의 결의로 상업사용인의 경우와 같은 개입권을 행사할 수 있으며, 개입권은 거래가 있는 날로부터 1년을 경과하면 소멸합니다.

 

(3) 자기거래금지의무

 

 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 없습니다. 이 규정은 직접 이사가 거래의 상대방으로서 또한 상대방의 대리인이나 대표자로서 회사의 거래를 하는 경우에 회사의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 이사회의 승인은 사전에 있어야 하며, 개별거래에 대하여 따로따로 하여야 합니다. 제한을 받는 거래는 원칙적으로 회사ㅏ의 이익을 해할 염려가 있는 모든 재산적 거래입니다. 따라서 회사에 불이익이 발생할 우려가 없는 채무의 이행행위, 채권.채무 상계행위, 보통거래약관에 의한 거래, 회사가 부담 없이 무상증여를 받는 계약 등은 제외됩니다.

 

(4) 비밀유지의무

 

 이사는 재임 중은 물론 퇴임 후에도 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니됩니다.

 

(5) 이사회 보고의무

 

 대표이사는 이사의 요구가 있는 경우에 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고하여야 하며, 이사도 업무의 집행상황을 3월에 1회 이상 이사회에 보고하여야 합니다.

 

(6) 손해보고의무

 

 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 합니다.

 

2. 이사의 보수

• 이사의 보수는 그 액을 정관에서 정하지 않은 경우에는 주주총회가 정하도록 하였습니다. 그리고 보수액은 이사 각자에 대하여 개별적으로 정하지 않고 총액 또는 최고액만을 정하고, 그 배분은 이사회에 위임할 수 있습니다. 퇴직금이나 퇴직위로금도 재임중의 직무집행에 대한 대가로 지급할 떄에는 보수에 속한다고 봅니다. 

 

이상 주식회사 이사의 의무와 보수에 대한 포스팅을 마치도록 하겠습니다.