주주제안권과 의결권에 대해 알아보기

주주제안권과 의결권에 대해 알아보기

1. 주주제안권

  주주제안권이란 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리로서 주주의 공익원은 하나입니다. 주주제안권은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주에게만 인정됩니다. 주주제안권에는 의제제안권과 의안제안권이 모두 포함됩니다. 의제제안은 총회의 의제로 삼을 사항을 제안하는 것이고, 의안제안이란 총회에서 결의할 사항을 제안하는 것입니다. 주주제안권은 소수주주가 총회일 6주 전에 서면으로 이사에게 청구하는 방법에 의하여 행사합니다.

 주주제안은 법령이나 정관에 위반하지 않는 한 모두 인정하여야 하며, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 주주제안을 한 자는 주주총회에서 의안을 설명할 권리가 있습니다. 상장법인에 있어서도 주주제안권이 인정됩니다. 이 경우 자본금 1천억 원 미만의 회사는 소수주주권 1%, 자본금 1천억 원 이상의 회사는 소수주주권 0.5% 이상으로 되어 있으며, 주식을 6개월 이상 보유하여야 합니다.

 

2. 의결권

 

(1) 의결권 의의

 

 의결권이란 주주가 주주총회에 출석하여 결의에 참가할 수 있는 권리를 말합니다. 주주는 의결권에 의하여 찬부의 의사를 표시함으로써 회사의 의사결정에 참여하게 됩니다. 의결권은 주주의 고유권으로서 주주본인의 동의가 없는 한 정관의 규정이나 주주총회의 결의로 이를 박탈하지 못합니다.

 

(2) 의결권의 수

 

 모든 주주의 1주마다 1개의 의결권을 갖습니다. 이러한 1주 1 의결권의 원칙은 주주평등의 원칙에 입각한 강행법규이므로 법률상의 예외를 제외하고는 정관 또는 주주총회의 결의로써도 다르게 정할 수 없습니다. 상법이 규정한 예외로서는 의결권 없는 주식, 회사의 자기 주식, 상호주식, 이사선임 시의 집중투표, 감사의 선임 시 대주주의 의결권행사제한 등이 있습니다.

 

(3) 의결권의 행사

 

3-1) 의결권행사의 자격

 - 의결권을 행사하기 위하여 기명 주주의 결우에는 명의개서가 되어야 하고, 무기명 주주의 경우에는 회일의 1주간 전에 그 주권을 회사에 공탁하여야 합니다.

 

3-2) 의결권의 불통일행사

 - 주주가 수 개의 주식을 소유하는 경우에 그 의결권을 찬부 등 하나의 방향으로 통일적으로 행사하여야 하는가 아니면 불통일 행사도 가능한가의 문제가 있습니다. 이에 관하여 우리 상법은 주주가 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 경우에 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이 경우에 주주는 의결권 불통일 행사의 뜻과 이유를 회일의 3일 전까지 회사에 서면으로 통지하여야 합니다. 다만 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있으나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인의 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 거부하지 못합니다.

 

3-3) 의결권의 대리행사

- 의결권은 주주 자신이 직접 행사하거나 자기의 대리인으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 의결권 대리행사의 경우에는 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 합니다. 이경우 1통의 위임장에 포괄적으로 수 개의 총회에 관한 대리권을 수여하는 것도 가능합니다. 정관으로도 대리인에 의한 의결권의 행사는 금지 또는 제한하지 못합니다. 또 대리인의 자격을 제한하는 문제에 관하여는 견해가 나누어집니다.

 

(4) 서면결의

 

 주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 총회소집통지서에 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다. 또 수정제안과 관하여는 정관으로 정하여야 할 것입니다.

 

(5) 전자주주총회

 

 2009년 개정상법에서는 이사회의 결의로 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입했습니다. 동일한 주식에 관하여 서면결의를 하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 합니다.

 

(6) 의결권행사의 제한

 

 의결권 있는 주주라 하더라도 그 행사가 법률상 제한되는 경우가 있으며, 상법에서는 다음과 같은 제한규정을 두고 있습니다. 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 회사의 예외적인 자기 주식을 취득한 때에 그 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못합니다. 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에는 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못합니다. 의결권 없는 주식에 대하여는 소정의 우선배당을 받는 한 의결권이 없습니다. 감사의 선입에 있어서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 그 의결권을 행사하지 못합니다. 무기명주권의 소지인의 총일회의 1주간 전에 그 주권을 회사에 공탁하지 아니하면 의결권을 행사하지 못합니다. 집중투표를 도입하거나 배제하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다.

 

(7) 의결권의 행사와 이익공여금지등

 회사는 누구에게든지 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여할 수 없습니다. 여기에서 주주의 권리라 함은 널리 공익권을 말하나, 이 규정은 이른바 총회꾼에 의한 총회운영의 왜곡의 방지하는 것이 주목적이므로 대부분의 경우에 의결권이 문제가 됩니다. 이사 등의 주주의 권리행사와 관련하여 회사의 계산으로 재산상의 이익을 공여하거나, 주주총회에서의 발언 또는 의결권의 행사와 관련하여 부정한 청탁을 받고 재산상의 이익을 수수. 요구 또는 약소하는 때에는 형사 제재가 있습니다.