주식의 소각 병합 분할에대해 알아보기

주식의 소각 병합 분할에 대해 알아보기

1. 주식의 소각

 

(1) 주식의 의의와 방법

 

 주식의 소각이란 회사의 존속 중에 특정한 주식을 절대적으로 소멸시키는 회사의 행위입니다. 주식의 소각은 1) 자본감속의 규정에 따라서 하는 경우와 2) 정관의 규정에 따라 이익으로 하는 경우가 있습니다. 후자는 다시 상환주식만을 소각하는 경우와 모든 주식에 대하여 평등하게 하는 이익소각으로 나눠집니다. 2001년 개정 상법에서는 주주총회 특별결의에 의한 주식의 매수소각도 인정한다. 자본감소의 규정에 따르는 경우에는 주식의 수와 자본이 모두 감소하나 이익으로 하는 경우에는 주식수만 감소하고 자본은 감소되지 않습니다.

 

 (2) 주식의 이익소각

 

 주식의 이익소각은 주주에게 배당 가능한 이익으로 주식을 소각하는 것이므로 자본감소의 절차는 필요 없지만 주주를 보호하기 위하여 원시정관 또는 총주주의 동의로 변경한 정관에 그 뜻과 방법을 정하여야 한다고 봅니다. 이익소각에 관한 정관의 규정은 등기하여야 하며, 주식청약서와 신주인수권증서에도 기재하여야 합니다. 이익소각의 절차에 관하여는 주식의 병합에 관한 규정을 준용합니다. 이익소각의 효력은 강제소각인 경우에는 주권제출기간이 만료한 때에 생기며, 임의소각의 경우에는 회사가 취득한 자기 주식에 대하여 실효절차를 밝은 때에 생깁니다.

 2001년 개정상법에서는 주주총회 특별결의에 의한 주식의 매수소각을 인정합니다. 이는 총주주 동의에 의한 정관변경절차를 거치지 아니하고 간편하게 주식의 이익소각을 할 수 있도록 정한 것입니다.

 한편 상장법인은 주주에게 배당할 이익으로서 주식을 소각할 수 있다는 뜻을 주주총회 특별결의로써 정관에 정하고 있는 경우에는 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있습니다. 이 경우 이사회는 소각할 주식의 종류와 총수, 소각하기 위하여 취득할 주식가액 총액, 주식을 취득하려는 기간 등에 관한 사항의 결의하여야 한다. 소각할 주식은 해당 이사회 결의가 있은 후 취득만 해당합니다. 그리고 주식을 소각할 목적으로 자기 주식을 취득하는 경우에는 증권시장에서 또는 공개매수의 방식으로 주식의 소각을 위한 법에 따라 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 날부터 3개월 이내에 취득하여야 하며, 소각을 위하여 취득할 자기 주식의 금액은 상법에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도액에서 자산재평가법 규정에 따른 재평가적립금과 금융위원회가 정하여 고시하는 금액을 뺀 금액 이내여야 합니다. 이익소각절차에 따라 주식을 소각한 경우 그 소각 결의 후 최초의 정기주주총회에서 주식을 소각한 사실을 보고하여야 하며 상장법인이 이익소각한도를 위반하여 주식을 취득하여 소각한 경우에는 그 소각에 관한 이사회 결의에 찬성한 이사는 해당 법인에 대하여 그 한도를 초과하여 취득한 초과취득가액에 대하여 연대하여 배상할 책임을 집니다. 다만, 이사가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 그 한도를 초과할 수밖에 없었음을 증명하면 배상책임을 지지 않습니다.

 

 

2. 주식의 병합

 

(1) 주식병합의 필요성

 

 주식의 병합이란 수 개의 주식을 합하여 그보다 적은 수의 주식으로 하는 것을 말합니다. 이것은 자본감소의 경우나, 주식회사합병시 당사회사의 재산 상태가 다른 경우에 이용되는 방법으로 주권의 병합과는 의미가 다릅니다.

 

(2) 주식병합의 절차

 

 주식을 병합하는 경우에 회사는 1개월 이상의 기간을 정하여 주식병합의 뜻과 그 기간내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 각별로 그 통지를 해야 합니다. 병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 부분에 대하여 발행한 주식을 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 합니다. 그러나 거래소의 시세 있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세 없는 주식은 법원의 허가를 얻어 경매 이외의 방법으로 임의매각할 수 있습니다.

 주식의 병합은 주권제출기간이 만료한 때에 그 효력이 생기나, 채권자 보호를 위한 절차가 종료하지 않은 때에는 그 절차가 종료한 때에 병합의 효력이 발생합니다.

 

3. 주식의 분할

 

 주식의 분할이란 회사의 자본이나 재산의 증가 없이 하나의 주식을 두 개 이상의 주식으로 나누는 것을 말합니다. 주식 분할은 주식시세가 과도하게 상승하여 단위주식의 시가를 낮추기 위한 목적으로 이용되는 경우가 많습니다. 주식을 분할하는 경우에도 단위주식의 액면을 100원 미만으로 인하할 수 없습니다. 주식분할에 있어서는 주주총회의 특별결의가 있어야 하며, 그 밖의 절차와 효력발생은 주식병합에 있어서도 마찬가지입니다.

 

이상 주식의 소각, 병합, 분할에 대한 포스팅을 마치도록 하겠습니다.