주주총회 의의와 권한 및 소집에 대해 알아보기

주주총회 의의와 권한 및 소집에 대해 알아보기

1. 주주총회의 의의

 주주총회는 회사경영상의 중요사항에 관한 주주의 의사를 집약하여 회사 내부에서 회사의 의사를 결정하는 필요적 기관입니다. 우리나라의 상법은 이사회의 권한을 강화화고 주주총회의 권한은 축소하여 주주총회는 상법 및 기타 법률이나 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있도록 하였습니다. 그러므로 법률이나 정관에 규정되지 아니한 사항을 주주총회가 결의하더라도 무효이며, 회사의 기관이나 주주에 대하여 아무 구속력이 없습니다.

 

2. 주주총회의 권한

 주주총회는 법률과 정관에 규정된 사항만을 결의할 수 있으며, 상법에서는 이를 보통결의사항, 특별결의사항, 특수결의사항으로 나누어 규정하고 있습니다. 이러한 주주총회의 권한은 전속적인 권한으로서 정관에 의하여도 다른 기관이나 제삼자에게 위임을 하지 못합니다.

 

(1) 보통결의사항

 

 상법에서 규정하고 있는 주주총회의 보통결의사항으로는 이사, 감사, 청상인의 선임과 그 보수의 결정, 재무제표의 승인, 주식배당, 총회의 연기 또는 속행의 결정, 청산인의 청산종료의 승인 등이 있습니다.

 

(2) 특별결의 사항

 

 상법에서 규정하고 있는 주주총회의 권한 중 특별결의사항으로서는 주식의 포괄적 교환. 이전, 정관의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익을 같이하는 계약의 체결. 변경 또는 해약, 타회사의 영업 전부의 양수, 회사영업에 중요한 영향을 미치는 타회사 영업 일부의 양수, 자본의 감소, 사후설립, 임의해산, 회사의 계속, 주식의 할인발행, 신설합병의 결우에 설립위원회 선입, 합병계약서의 승인, 분할(합병) 계획서의 승인, 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 등을 들 수 있습니다.

 

(3) 특수결의 사항

 

 총주주의 동의를 요하는 특수결의사항으로서는 이사의 사회에 대한 책임의 면제와 주식회사의 유한회사로의 조식변경이 있습니다.

 

 

3. 주주총회의 소집

 주주총회의 소집권자는 원칙적으로 이사회이나 소수주주와 감사 그리고 법원에도 소집권이 있습니다

 

(1) 소집권자

 

• 이사회 : 주주총회의 소집결정은 원칙적으로 이사회의 권한에 속합니다. 이사회는 소집의 결정뿐만 아니라 구체적인 일시, 장소, 의안 등을 결의하여야 합니다. 주주총회는 이사회결의에 따라 대표이사가 절차를 밝아 소집합니다.
• 소수주주 : 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 소주주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 이러한 청구에도 불구하고 이사회가 총회의 소집절차를 지체 없이 밟지 아니하는 경우에는 청구한 소수주주가 법원의 허가를 얻어 총회를 직접 소집할 수 있습니다.
• 감사(감사위원회) : 감사도 주주총회소집권이 있으며, 그 절차는 소수주주의 결우와 같습니다.
• 법원 :  법원이 소수주주의 청구에 의하여 검사인을 선임한 경우에 회사의 업무와 재산상태를 조사한 결과에 대한 보고를 받고 필요하다고 인정하는 때에는 대표이사에게 총회의 소집을 명할 수 있습니다.

(2)  소집의 시기

 

 주주총회는 소집의 시기를 기준으로 정기총회와 임시총회로 구별됩니다. 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하여야 하며, 연 2회 이상 결산기를 정한 때에는 매기에 소집하여야 합니다. 그리고 임시총회는 필요한 경우에 수시로 소집됩니다.

 

(3) 소집지

 

 주주총회는 정관에 다른 정함이 없는 한 본점 소재지 또는 이에 인접한 지역에 소집하여야 한다.

 

(4) 소집절차

 

 주주총회를 소집하는 데에 있어서는 회일을 정하여 그 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받는 전자문서로 통지를 발송하여야 하며, 통지에는 회의의 목적사항을 기재하여야 하고, 특히 중요한 의안에 대하여는 그 요령도 기재하여야 합니다. 영업양도, 영업양수, 영업임대, 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전의 결의에 관한 소집통지에 있어서는 반대 주주의 주식매수청구권에 관한 사항도 명시하여야 합니다. 통지의 대상이 되는 주주는 주주명부상의 주주를 말하며, 의결권 없는 주주에 대하여는 통지하지 않아도 됩니다.

  주주총회 소집통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니하는 경우에는 그 주주에게 총회소집을 통지하지 아니할 수 있습니다. 회사는 주주명부에 기재된 주주의 주소에 통지를 발송하며 면책됩니다.

 회사가 무기명주권을 발행한 경우에는 회일의 3주간 전에 위의 통지와 같은 내용을 공고하여야 합니다. 자본금 10억 원 미만 주식회사의 주주총회 소집통지 기간을 주주총회일 10일 전으로 단축하고, 주주 전원이 동의하면 소집절차를 생략할 수 있도록 허용하며, 서면에 의한 주주총회 결의도 허용합니다.

 상장법인의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에게는 정관에서 정하는 바에 따라 총회일 2주 전에 2개 이상의 일간지에 각각 2회 이상 총회소집을 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고하는 방법으로 소집통지에 갈음할 수 있습니다.

 상장법인의 경우 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 합니다. 그리고 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요, 사외이사 및 그 밖의 해당회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항, 해당 회사와의 거래내역, 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류 등을 통지 또는 공고하여야 합니다. 다만, 해당 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 등에 비치하여 일반인들이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니해도 괜찮습니다.

 

이상 주주총회의 의의와 권한 및 소집에 대한 포스팅을 마무리하도록 하겠습니다.