주식회사 감사의 의무와 감사위원회에 대해 알아보기

주식회사 감사의 의무와 감사위원회에 대해 알아보기

1. 감사의 의무

(1) 주주총회에 대한 조사보고의무(감사보고서)

 

 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부동한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 합니다. 이는 감사의 업무감사권에 대응한 조사보고의무를 주주총회에 이행시키기 위한 것입니다. 여기에서 의안에 관하여 제출되는 서류로서는 재무제표나 영업보고서 등이 전형적인 예입니다. 또 서류를 회계에 관한 것에 국한되지 아니하므로, 합병결의시에 제출되는 합병계약서도 조사보고의 대상이 됩니다.

 주주총회에 대한 조사보고의 방법에는 제한이 없으므로 서면에 의하든지 구두에 의하든지 상관이 없습니다. 다만, 정기총회에서 제출하는 재무제표와 영업보고서에 관한 조사보고소 감사보고서에 의하여야 하며, 그 기재사항도 법정되어 있습니다. 감사보고서는 감사의 조사보고의무에 관한 일반규정을 정기총회에 관하여 구체적으로 정한 것입니다.

 

(2) 감사록작성의무

 

 감사는 감사록작성의무를 부담합니다. 즉, 감사는 감사의 실시요령과 실시결과를 감사록에 기재하고, 기명. 날인 또는 성명하도록 되어 있습니다. 감사에는 감사록 작성의무를 부과하고 그 기재사항을 법정한 것은 성실한 감사의 수행과 감사기능의 의 강화를 도모하기 위한 것입니다.

 

(3) 이사회에 대한 보고의무

 

 감사는 이사가 법령. 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 사실을 이사회에 보고하여야 합니다. 감사는 이사의 위법행위에 대하여 유지청구권을 행사할 수 있으며, 이와는 별도로 이사회가 이사의 위법행위를 저지시킬 수 있도록 하기 위하여 감사의 보고의무를 법정한 것입니다. 또 이러한 감사의 보고의무는 이사회출석. 의결진술권을 행사하는 중요한 수단이 되는 경우가 많이 있습니다.

 

 

2. 감사위원회

 

(1) 감사위원회 의의

 

 감사위원회는 회사의 업무감독권과 회계감독권을 가지고 있는 이사회 내 위원회입니다. 이는 우리나라의 외환위기를 극복하는 과정에서 경영감시체제를 강화하기 위하여 미국 회사법상의 내부감사위원회제도를 도입한 새로운 지배구조입니다. 

 그 법정 성질은 회사의 규모에 따라 다르며, 자산 총액 2조 원 이상의 대형상장법인. 금융투자회에 있어서는 감사위원회가 법정필요상설기관입니다. 기타의 회사에 있어서는 감사 또는 상근감사에 갈음하여 회사가 정관에 의하여 설치할 수 있는 임의적 법정대체기관으로서의 성질을 가지고 있습니다.

 

(2) 감사위원회 구성

 

 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성해야 합니다. 다만 감사의 실효성을 확보하기 위하여 업무담당이사나 최대주주 등 회사의 경영에 직. 간접으로 영향력을 가지고 있는 자가 감사위원회 3분의 1을 넘지 못하도록 하고 있습니다. 감사위원회의 대표는 감사위원회의 결의로 선입하며, 감사위원회의 해임에는 이사 전원의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 합니다. 

 

(3) 상장법인의 감사위원회 설치

 

 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장법인은 감사위원회를 설치하여야 합니다. 다만, 상장법인인 경우에도 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 상장회사, 공공기관운영에 관한 법률 및 공기업의 경영구조개선법의 적용을 받는 상장회사, 채무자회생 및 파산에 관련법률에 따른 회사절차가 개시된 상장법인, 유가증권시장 및 코스닥시장에 신규로 상장한 상장법인 등의 경우는 그러하지 아니합니다.

 감사위원회 설치의무가 있는 상장법인이 감사위원회를 설치하는 경우 감사위원회 위원 중 1명 이상은 공인회계사 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무를 5년 이상 종사한 경력이 있는 자 등 일정한 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가이어야 하며 감사위원회 대표는 사회이사로 하여야 합니다. 상근감사 결격요건 중 어느 하나에 해당하는 자는 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회 위원이 될 수 없고, 선임 후 결격요건에 해당하게 되면 그 직을 상실합니다. 감사위원회위원인 사외이사의 사임. 사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법상 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 합니다.

 상장법인의 경우 상법에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있으며 감사위원회 설치의무가 있는 상장법인의 경우 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 합니다. 그리고 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자 등이 소유하는 상장법인의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못합니다. 그러나 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있습니다. 그리고 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장법인의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못합니다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있습니다.

 상장법인이 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위안 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과도 별도로 상정하여 의결하여야 합니다.