주식의 인수 대표주관사와 주식의 평가 및 공모가격에 대해 알아보기

주식의 인수 대표주관사와 주식의 평가 및 공모가격의 결정에 대해 알아보기

주식의 인수

 

1. 대표주관계약의 체결

 

(1) 대표주관계약 체결

 

 금융투자회사는 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 인수를 의뢰받은 때에는 대표주관계약을 체결하고, 주식인수의뢰서 사본 및 대표주관계약서 사본을 계약 체결일부터 5영업일 이내에 협회에 신고하여야 합니다.

 

(2) 대표주관계약서 포함사항

 

 대표주관계약서에는 아래의 사항의 포함되어야 합니다.

• 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 재무건전성 등에 대한 확인 및 조사에 관항 사항입니다.
• 발행회사의 재무, 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검에 관한 사항입니다.
• 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장요건과 관련한 협의 및 지도에 관한 사항입니다.
• 증권신고서의 기재사항 점검등에 관한 사항입니다.
• 발행회사 및 그 최대주주등에 대한 평판 점검등에 관한 사항입니다.
• 주관업부 관련 수수료 중 100분의 50이상은 발행회사와 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에만 지급을 청구할 수 있다는 사항입니다. 다만 이런 사항은 기업인수목적회사의 발기인이었던 금융투자회사가 해당 기업 인수목적회사와 대표주관계약을 체결하는 경우에만 적용됩니다.

 

(3) 주관회사 수수료 수취 방법 제한

 

 협회규정 개정전에는 주관업무 수수료는 발행회사와 주관회사가 자율적으로 정하는 것이 원칙이므로 별도의 규제가 없었으므로 발기인 증권회사에게 주관회사의 업무를 허용할 시에는 수수료 취득만을 목적으로 한 SPAC설립 가능성이 문제점으로 제기됩니다. 이러한 문제점을 해소하기 위해 협회규정을 개정하여 발기인인 증권회사가 SPAC의 주관회사업무를 수행하는 경우에는 주관회사의 수수료 중 100분의 50이상은 SPAC의 합병 성공이후 수취하도록 의무화 하였습니다. 즉, 규정에서 기업인수목적회사의 발기인이었던 금융투자회사가 해당 기업인수목적회사와 대표주관계약을 체결하는 경우에만 적용합니다. 

 

2. 주식 평가 및 공모가격의 결정

 

(1) 주식의 평가

 

 공모주식을 인수하고자 하는 주관회사는 발행회사가 속한 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적 등 주식가치에 영향을 미치는 사항을 분석하여 이에 대한 평가의견을 발행회사가 제출하는 증권신고서에 기재하여야 합니다. 그러나 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주관상장법인이 발행하는 주식 또는 모집설립을 위하여 발행되는 주식을 인수하는 경우에는 평가의견을 증권시고서에 기재하지 않아도 됩니다. 한편 증권 평가시 주관회사가 2사 이상인 때에는 평가업무를 공동으로 수행하도록 되어 있습니다.

 

(2) 주식 공모가격의 결정

 

 기업공개를 위한 주식의 공모가격 산정에 대한 방법은 협회가 구체적인 가격평가모형을 제시하지 않고 있으며, 수요예측 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 공모가격을 정하도록 하고 있습니다. 이는 회사의 규모, 산업의 특성에 따라 무수히 많은 평가방법이 있을 수 있는데 단일의 평가모형으로 모든 회사를 평가하는 것은 부적절하기 때문입니다.

 공모예정금액이 50억원 미만인 경우에는 다음 중 하나의 방법으로 공모가격을 결정할 수 있습니다. 이 경우 공모예정금액은 주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시하는 공모희망가격의 최고가격에 공모예정주식수를 곱한 금액으로 합니다. 

• 인수회사와 발행회사가 협의하여 정한 단일가격
• 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 최저공모가격 이상의 청약에 대해 배정하는 경우에는 해당 청약자의 청약가격
• 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 산정한 단일가격

 대표주관회사는 수요예측시 인수회사가 일반청약자의 수요예측 참여 희망물량을 취합하여 자신의 명의로 참여하는 경우를 제외하고는 인수회사 및 해당 발행회사의 우리사주조합원을 참여시킬 수 없습니다. 규정에서 정하는 방법으로 공모가격을 결정하는 경우 우리사주조합원에 대한 배정은 최저공모가격으로 합니다. 대표주관회사는 수요예측 참여자별 신청가격 및 신청수량 등의 정보가 누설되지 아니하도록 하여야 합니다.