주식 주관회사 제한에 대해 알아보기

주식 주관회사 제한에 대해 알아보기

주식 주관회사 제한

1. 주식 주관회사의 제한 등

(1) 주식공모 주관회사 제한

 

1-1) 주식회사 제한 

 

  금융투자회사가 발행회사가 다음과 같은 이해관계가 있을 경우 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주식회사의 업무를 할 수 없습니다. 그러나 투자매매업. 투자중개업을 영위하는 금융투자회사 즉 증권회사가 주주로 있는 한국거래소와 증권금융 기업인수목적회사에 대한 주관업무시에는 그 특수성을 인정하여 아래의 제한 요건에 해당하더라도 주관업무를 할 수 있도록 하고 있습니다.  

• 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식 등을 100분의 5 이상 보유한 경우입니다.
• 주관회사가 발행회사의 주식 등을 100분의 5 이상 보유한 경우입니다.
• 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10 이상 보유한 경우입니다.
• 주관회사의 주식등을 100분의 5 이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5 이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우입니다.(동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우는 제외입니다.)
• 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1 이상 보유한 경우입니다.
• 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주식회사의 이해관계인인 경우입니다.

 

1-2) 주식주관회사 제한 예외 인정

 

 금융투자회사가 발행회사의 주식등(주식, 신주인수권이 표시된 것, 신주인수권부사채, 전환사채권을 포함함)을 100분 5 이상 보유하고 있는 경우 이해상충의 우려가 있어 기업공개 및 장외법인 공모시 주관회사업무 수행 금지하고 한국거래소 및 증권금융회사의 경우에만 예외를 인정하고 있습니다. 기업인수목적회사 SPAC은 발기인 중 1인을 반드시 금융회사로 하여야 하며, 금융투자회사는 SPAC 주식등의 발행총액의 100분의 5이상의 의무적으로 보유하여야하고, SPAC의 성공은 공모를 통한 M&A자금 유치에 달려 있어 금융투자회사의 적극적인 투자유치가 요구되므로 발기인인 금융투자회사의 주관회사 업무를 허용할 필요성이 인정된다고 할 것입니다. 다른 증권회사에서 주관업무를 수행하도록 할 경우 관련 Konw-How 유출 및 바터거래 등 탈법행위 발생의 우려가 있으므로 개정 협회규정에서는 SPAC의 경우 주관회사 제한의 예외로 인정하고 있습니다.

 

  

1-3) 공동주관업무

 

 금융투자회사가 그 이해관계인과 합하여 100분의 10은 넘지 않지만 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 경우 주관업무를 주행할 수는 있지만 어느 정도 이해관계가 있다고 간주하여 다른 금융투자회와 공동으로 주관업무를 수행하도록 하고 있습니다. 다만, 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

 

1-4) 공동주관회사 제한 예외 인정 사항

 

 금융투자회사가 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 및 장외법인 공모시 다른 금융투자회사와 공동으로 주관회사업무 수행하도록 규정하고 있으므로, 규정에 따르면 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5이상의 주식등을 보유하는 경우 반드시 공동주관회사를 선입하도록 하고 있어 SPAC관려 Konw-How가 경쟁사로 유출될 우려가 있으며, 발기인이 책임지고 IPO까지 진행시킨다는 취지에 맞지 않으므로 SPAC의 경우 공동주관회사 제한의 예외로 인정하고 있습니다.

 

1-5) 주식등의 보유비율 산정

 

 이 규정에서 주식등의 보유비율 산정시 법 시행규칙에 따라 공개매수대상 주식등의 수의 산정방법을 따르며, 중소기업창업투자조합, 신기술사업투자조합, 한국벤처투자조합, 기업구조조정조합 또는 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사에 해당하는 조합에 출자하고 해당 조합이 발행회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 간주합니다. 

 

(2) 인수회사에 대한 제한

 

 대표주관회사는 인수회사가 주식공모 주관회사 제한 요건에 해당하는 경우 실질적 주관업무를 수행할 수 없도록 하기 위하여 해당 인수회사가 가장 많은 수량을 인수하도록 하거나 인수가격의 결정과정에 참여하지 못하도록 하여야 합니다. ( 그러나 금융투자회사가 주주로 되어 있는 한국거래소, 증권금융회사가 발행하는 주식 인수의 경우에는 가능합니다.)