공개매수의 절차에대해 알아보기 1편

공개매수의 절차에 대해 알아보기 1편

1. 공개매수 절차

(1) 공개매수의 공고

 

- 공개매수를 하고자 하는 자는 공개매수신고서 제출에 앞서 공개매수에 관한 다음의 사항을 신문등의 진행에 관한 법률에 따른 일반일간신문 또는 경제분야 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고하여야 합니다.

 

*공개해야 하는 사항들

1) 공개매수를 하고자 하는 자

2) 공개매수할 주식 등의 발행인 

• 증권예탁증권의 경우에는 그 기초가 되는 주식 등의 발행인
• 교환사채의 경우에는 교환의 대상이 되는 주식 등의 발행인
• 파생결합증권의 경우에는 그 기초자산이 되는 주식 등의 발행인

3) 공개매수의 목적

4) 공개매수할 주식 등의 종류 및 수

5) 공개매수기간. 가격. 결제일 등 공개매수조건

6) 매수자금의 명세, 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 다음의 사항들

• 공개매수자와 그 특별관계자의 현황
• 공개매수사무취급자에 관한 사항
• 공개매수의 방법
• 공개매수대상회사의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용
• 공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사의 관한 장래 계획
• 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람장소

(2) 공개매수신고서의 제출

 

1) 공개매수신고서

 

- 제출시기 및 기재사항 : 공개매수 공고를 한 자는 공개매수 공고일에 다음의 사항의 기재한 공개매수신고서를 금융위와 거래소를 제출하여야 하며, 공개매수신고서에는 공개매수 공고에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 기 기재사항을 누락할 수 없습니다.

• 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
• 공개매수공고일 이후에 공개매수에 의하지 아니하고 주식 등의 매수등을 하는 계약이 있는 경우에는 그 계약에 내용
• 공개매수사무취급자에 관한 사항, 공개매수대상회사의 현황
• 공개매수의 방법, 공개매수의 필요한 지금이나 교환대상 증권의 조성내역
• 공개매수자와 그 특별관계자의 최근 1년간 공개매수대상회사의 주식 등의 보유사항과 거래상황
• 공개매수대상회사의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용
• 공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사에 관한 장래계획
• 공개매수의 중개인이나 주선인이 있는 경우에는 그에 관한 사항
• 공개매수신고서와 공개매수설명서의 열람장소

- 신고서 첨부서류 : 신고서에는 다음의 서류를 첨부해야 합니다. 이 경우 금융위는 전자 정부법에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 공개매수자의 주민등록표 등본 또는 법인 등기사항증명서를 확인하여야 하며, 공개매수자가 주민등록표 등본의 확인에 동의하지 아니하는 경우에는 주민등록표 등본을 첨부하도록 하여야 합니다.

• 공개매수자가 외국인인 경우에는 주민등록표 등본에 준하는 서류
• 공개매수자가 법인, 그 밖의 단체의  경우에는 정관과 법인 등기사항증명서에 준하는 서류
• 공개매수 관련 사무에 관한 계약서 사본
• 공개매수에 필요한 금액 이상의 금융기관 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류
• 다른 증권과의 교환에 의한 공개매수인 경우에는 공개매수자가 교환의 대가로 인도할 증권의 확보를 증명하는 서류
• 다른 증권과의 교환에 의한 공개매수에 관하여 법에 따른 신고를 하여야 하는 경우에는 그 신고서에 기재할 사항의 내용과 같은 내용을 기재한 서류
• 주식 등의 매수등에 행정관청의 허가. 인가 또는 승인이 필요한 경우에는 그 허가. 인가 또는 승인이 있었음을 증명하는 서류
• 공개매수공고 내용, 공개매수공고 전에 해당 주식 등의 매수등의 계약을 체결하고 있는 경우에는 그 계약서의 사본
• 그 밖에 공개매수신고서의 기재사항을 확인하는 데에 필요한 서류로서 금융위가 정하여 고시하는 서류

2) 금융위의 정정요구

 

- 금융위는 공개매수신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 공개매수신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 그 이유를 제시하고 그 공개매수신고서의 기재내용을 정정한 신고서의 제출을 요구할 수 있습니다. 

- 금융위의 정정요구가 있는 경우 그 공개매수신고서는 그 요구를 한 날로부터 제출되지 아니한 것으로 봅니다.

 

3) 공개매수자의 자발적 정정

 

- 공개매수자는 공개매수조건, 그 밖에 공개매수신고서의 기재사항을 정정하고자 하는 경우 또는 투자자 보호를 위하여 그 공개매수신고서에 기재된 내용을 정정할 필요가 있는 다음의 사항에 대하여 공개매수기간이 종료하는 날까지 금융위와 거래소에 정정신고서를 제출하여야 합니다.

• 공개매수신고서의 기재나 표시내용이 불분명하여 이를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으킬 수 있는 내용이 있는 경우
• 공개매수자에게 불리한 정보를 생략하거나 유리한 정보만을 강조하는 등 과장되게 표현된 경우

- 공개매수자는 매수가격의 인하, 매수예정 주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가를 종류의 변경, 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경은 할 수 없습니다. 다만, 공개매수 대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경이라도 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정정 가능합니다.

• 정정신고서 제출일 전 3일의 기간 중 해당 주식 등의 증권시장에서 성립한 가격의 산술평균가격이 공개매수가격의 100분의 90 이상인 경우 또는 대항공개매수가 있는 경우의 매수가격 인상
• 공개매수공고 후 해당 주식 등의 총수에 변경이 있는 경우 또는 대항공개매수가 있는 경우의 매수예정 주식 등의 수의 증가
• 대항공개매수가 있는 경우의 공개매수기간의 연장

이상 공개매수 절차에 대한 1편을 마무리하도록 하겠습니다. 이후 후속 편을 포스팅하도록 하겠습니다.