공개매수제도 정의와의의에 대해 알아보기

공개매수제도 정의와 의의에 대해 알아보기

1. 공개매수제도

 

(1) 공개매수제도 개요

 

 공개매수제도는 증권시장 밖에서 불특정 다수를 대상으로 이루어지는 주식 등의 장외 매수를 대해 매수절차, 방법 등을 규정하고 그 내용을 공시하도록 하는 제도입니다. 이는 경영권에 영향을 미칠 수 있는 주식 등의 장외매수에 대해 경영권 경쟁의 공정성을 확보하고 매수 대상회사의 모든 주주에게 매도의 기회를 동등하게 부여하여 주주평등을 도모하는데 그 목적이 있습니다. 자본시장법은 공개매수와 관련하여 공개매수 강제 및 공개매수 시 공개매수신고서 제출의무등을 규정합니다.

 

(2) 공개매수의 의의

 

2-1) 공개매수란?

 

 공개매수란 불특정 다수인에 대하여 의결권 있는 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 밖에서 그 주식 등을 매수하는 것을 말합니다. 증권시장에서의 경쟁매매 외의 방법에 의한 주식 등의 매수로서 매도와 매수 쌍방당사자간의 계약, 그 밖의 합의에 따라 종목, 가격과 수량 등을 결정하고, 그 매매의 체결과 결제를 증권시장을 통하는 방법으로 하는 주식 등의 매수의 경우에는 증권시장 밖에서 행하여진 것으로 간주합니다.

 

2-2) 공개매수의무

 

 주식 등을 6개월 동안 증권시장 밖에서 10인 이상의 자로부터 매수등을 하고자 하는 자는 그 매수등을 한 후에 본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는 주식 등의 수의 합계가 그 주식 등의 총수의 100분의 5 이상이 되는 경우에는 공개매수를 하여야 합니다.

 

2-3) 적용대상증권 주식 등

 

주식 등이란 의결권 있는 주식 및 그와 관계있는 증권들을 말합니다.

• 주식상장법인이 발행한 증권으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 증권 : 주권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 앞 4개의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권, 앞 5개의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권을 말합니다.

 

2-4) 적용대상 의무자& 본인과 특별관계자

 

 공개매수 해당여부를 판단하기 위한 지분의 계산은 특정인에 한정되지 않고, 그 특정인과 일정한 관계가 있는 자까지 있는바, 특별관계자라 함은 특수관계인과 공동보유자를 말합니다. 

 

*특수관계인은 아래에 해당하는 자를 말함

 

본인이 개인인 경우 : 배우자, 6촌 이내의 부계혈족과 4촌 이내의 부계혈족의 처, 3촌 이내의 부계혈족의 남편, 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀, 배우자의 2촌 이내의 부계혈족과 그 배우자, 양자의 생가의 직계존속, 양자 및 그 배우자와 양가의 직계비속, 혼인 외의 출생자의 생모, 본인의 금전, 그 밖의 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 본인과 생계를 함께 하는 자, 본인이 단독으로 또는 그와 위에 속한 경우의 관계에 있는 자와 합하여 법인이나 단체의 100분의 30 이상을 출자하거나, 그밖에 임원의 임면 등 법인이나 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인이나 단체와 그 임원일 경우 특수관계인에 해당합니다.  

 

 공동보유자는 본인과 합의나 계약 등에 따라 다음의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 협의한 자를 말합니다. 첫째로 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 두 번째 주식 등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도하거나 양수하는 행위, 셋째로 의결권을 공동으로 행사하는 행위를 말합니다.

 

2-5) 소유형태의 확장 및 보유

 

 공개매수 해당여부를 판단하기 위해서는 단순히 주식 등을 소유하는 경우뿐만 아니라 실제로 당해 주식 등을 지배하는 일정한 형태의 소유에 준하는 경우를 포함하는데 이를 보유라고 합니다.

 

 소유에 준하는 경우라 함은 아래의 해당하는 형태를 말합니다.

• 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식 등을 소유하는 경우
• 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식 등의 인도청구권을 가지는 경우
• 법률의 규정이나 금전의 신탁계약, 담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식 등의 의결권을 가지는 경우
• 법률의 규정이나 금전의 신탁계약, 담보계약, 투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식 등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
• 주식 등의 매매의 일반예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
• 주식 등의 기초자산으로 하는 옵션에 따른 계약상의 권리를 가지는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
• 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

이상 공개매수제도 정의와 의의에 대해 알아보고 다음 편에서는 공개매수의 적용면제 및 절차에 대해 알아보도록 하겠습니다.