주식등의 대량보유상황 5%보고제도 1편

주식 등의 대량보유상황 5% 보고제도 1편

1. 주식등의 5% 보고제도

1) 주식등의 대량보유상황 보고제도란?

 

 주식등의 대량보유상황 보고제도는 주권상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되는 경우와 보유지분의 변동 및 보유목적의 변경 등 M&A와 관련된 주식 등의 보유상황을 공시하도록 하는 제도로서 일반적으로 5% Rule 또는 5% 보고제도라고 합니다. 주식 등의 대량보유상황 보고제도는 유통시장에서 주식 등의 가격 및 거래등에 영향을 미칠 수 있는 주식 등의 대량취득. 처분에 관한 정보를 신속하게 공시함으로써 시장의 투명성을 제고하는 한편, 기존 대주주에게 적대적인 M&A 시도를 공시하도록 하여 기업지배권 시장의 공정한 경쟁을 유도하는데 그 목적이 있습니다. 

 

2) 보고대상증권 및 보고의무자

 

 보고대상증권은 주식등으로 공개매수의 주식 등의 개념과 동일합니다. 보고의무자는 본인과 특별관계자를 합하여 주권상장법인의 주식 등을 5% 이상 보유하게 된 자 또는 보유하고 있는 자입니다. 특별관계자와 보유 개념은 공개매수의 경우와 동일합니다.

 

3) 보고사유

 

3-1) 보고의무가 발생되는 경우는 아래 사항에 포함된 경우

• 새로 5% 이상을 보유하게 되는 경우 - 신규보고
• 5% 이상 보유자가 보유비율의 1% 이상이 변동되는 경우- 변동보고
• 주식등의 대량보유상황. 보유목적 또는 그 변동내용을 보고하는 날 전일까지 새로 변동내용을 보고하여야 할 사유가 발생한 경우 새로 보고하여야 하는 변동내용은 당초의 대량보유상황, 보유목적 또는 그 변동내용을 보고할 때 이를 함께 보고하여야 합니다.
• 신규보고 및 변동보고자의 보유목적(단순투자목적과 경영참가목적 간)의 변경, 보유주식 등에 대한 신탁. 담보계약, 그 밖의 주요 계약 내용(해당 계약의 대상인 주식 등의 수가 그 주식 등의 총수의 1% 이상인 경우만 해당)의 변경, 보유형태(소유와 소유 외의 보유 간에 변경이 있는 경우로서 그 보유형태가 변경되는 주식 등의 수가 그 주식 등의 총수의 1% 이상인 경우만 해당)의 변경 - 변경보고

 

3-2) 보고의무의 면제

 

- 다음의 경우에 해당하는 경우 변동보고의무를 면제합니다.

• 보유 주식등의 수가 변동되지 아니한 경우
• 주주가 가진 주식수에 따라 배정하는 방법으로 신주를 발행하는 경우로서 그 배정된 주식만을 취득하는 경우
• 주주가 가진 주식수에  따라 배정받는 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서를 취득하는 것만으로 보유주식 등의 수가 증가하는 경우
• 자기 주식의 취득 또는 처분으로 보유주식 등의 비율이 변동된 경우
• 자본감소로 보유주식등의 비율이 변동된 경우
• 신주인수권이 표시된 것, 신주인수권부사채권. 전환사채권 또는 교환사채권에 주어진 권리행사로 발행 또는 교환되는 주식 등의 발행가격 또는 교환가격 조정만으로 보유주식 등의 수가 증가하는 경우

4) 보고내용

 

4-1) 보고의무자는 그 보유상황, 보유목적, 그 보유주식 등에 관한 주요 계약내용과 다음의 사항을 보고하여야 합니다.

• 대량보유자와 그 특별관계자에 관한 사항, 보유주식등의 발행인에 관한 사항, 변동사유, 취득 또는 처분 일자. 가격 및 방법, 보유형태, 취득에 필요한 자금이나 교환대상물건의 조성내역

4-2) 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우와 일정한 전문 투자자의 경우에는 보고시 약식보고서에 의할 수 있습니다.

• 보유목적이 회사의 경영에 영향을 주기 위한 것이라 함은 다음의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사나 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사, 그 밖의 다른 법률에 따라 하는 것을 말합니다.

- 임원의 선임.해임 또는 직무의 정지, 이사회등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경, 회사의 자본금의 변경, 회사의 배당의 결정, 회사의 합병, 분할과 분할합병, 주식의 포괄적 교환과 이전, 영업전부의 양수. 양도 또는 금융위가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수. 양도, 자산 전부의 처분 또는 금융위가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분, 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약, 회사의 해산.

 

• 일정한 전문투자자가 아닌 자의 보유목적이 법에 따른 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에는 다음의 사항을 모두 기재한 보고서로 보고할 수 있으며, 그 보유상황에 변동이 있는 경우에는 그 변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 보고할 수 있습니다.

- 보유상황, 대량보유자와 그 특별관계자에 관한 사항, 보유주식등의 발행인에 관한 사항, 취득 또는 처분 일자. 가격 및 방법, 주식 등의 보유기간 동안 제1항에 따른 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 아니하겠다는 확인.

 

4-3) 일정한 전문투자자는 다음의 사항을 모두 기재한 보고서로 주식등의 보유 또는 변동이 있었던 분기의 다음 달 10일까지 보고할 수 있습니다.

 

- 보고하여야 할 사유가 발생한 날의 보유상황 및 변동내용, 대량보유자와 그 특별관계자에 관한 사항, 보유주식 등의 발행인에 관한 사항

 

이상 주식등의 대량보유상황 보고제도에 대한 1편을 마무리하도록 하겠습니다. 이후 주식 등의 대량보유상황 보고제도에 관한 2편을 올리도록 하겠습니다.