신주인수권부사채 대해 알아보기

신주인수권부사채 대해 알아보기

1. 신주인수권부사채

 

(1) 신주인수권부사채란?

 

 신주인수권부사채란 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채를 말합니다. 신주인수권부사채는 성질상 전환사채와 유사한 점이 많습니다. 그러나 전환사채에 있어서는 전환권을 행사하면 당연히 사채가 소멸되나 신주인수권부사채에 있어서는 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸되지는 아니하며, 전환사채에 있어서는 신주발행의 대가로 별도 출자를 요하지 않음에 대하여 신주인수권부사채에 있어서는 신주발행의 대가로 별도출자를 필요로 하고, 전환사채의 전환에 의한 신주발행 총액은 반드시 사채발행 총액과 일치하여야 하나 신주인수권의 행사에 의한 주식발행 총액은 사채 총액의 범위 내에서 회사가 조절할 수 있다는 점에서 양자 간의 차이가 나타납니다.

 

(2) 신주인수권부사채 발행과 종류

 

 신주인수권부사채도 전환사채에 있어서와 같이 그 발행권을 원칙적으로 이사회에 부여하고, 신주인수권을 주주 외의 자에게 주는 경우에는 정관의 규정이나 주주총회의 특별결의에 의하도록 하였습니다. 이 경우에도 신주인수권부사채의 인수권을 주주 외의 자에게 부여하려면 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영목적달성에 필요하여야 합니다.  

 신주인수권부사채에는 분리형과 비분리형의 두 가지 유형이 있습니다. 후자는 신주인수권과 채권을 표창하는 하나의 단일증권을 발행하여 신주인수권과 채권을 분리하여 양도할 수 없도록 한 것이며, 전자는 채권과 함께 신주인수권증권을 따로 발행하여 신주인수권과 채권의 분리양도를 가능하게 한 것입니다.

 분리형 신주인수권부사채라 하더라도 그 인수권을 주주에게 부여하는 한 이사회의 결의만으로 이를 발행할 수 있으며, 정관에 따로 규정을 두거나 주주총회의 특별결의에 의할 필요는 없습니다. 다만 이사회가 발행사항을 결정하는 데에 있어서 분리형 신주인수권부사채임을 따로 정하는 동시에 주주에게 그 뜻을 통지하여야 합니다. 회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 이를 등기하여야 합니다. 

 

 

(3) 신주인수권부사채 양도

 

 분리형 신주인수권부사채에 있어서는 채권의 양도는 채권에 의하고, 신주인수권의 양도는 신주인수권증권의 교부에 의하도록 하였습니다. 또 신주인수권증권의 점유자를 적법한 소지인으로 추정하고, 신주인수권의 선의취득을 인정하는 것도 주권이나 신주인수권증서에 있어서와 같습니다. 비분리형 신주인수권부사채에 있어서는 채권과 신주인수권의 양자를 모두 채권에 의하여서만 양도할 수 있습니다. 

 

(4) 신주인수권의 행사

 

 신주인수권의 행사는 서면에 의하여야 합니다. 여기에서 분리형 신주인수권부사채의 경우에는 신주인수권증권을 첨부하고, 비분리형 신주인수권부사채의 경우에는 채권을 제시하여야 합니다. 신주인수권의 행사에 있어서는 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 하며, 다만 신주인수권자의 청구가 있는 때에는 신주인수건부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 주금납입을 의제할 수 있습니다. 신주인수권의 행사는 주주명부폐쇄기간 중에도 가능하나, 그 기간 중 주주총회에서 의결권을 행사할 수는 없습니다.

 

(5) 신주인수권 행사의 효력

 

 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여 주주가 되는 시기는 신주발행가액의 전액을 납입한 때입니다. 다만 신주인수권부사채의 상환에 갈음한 대용납입의 경우에는 신주인수권의 행사를 위한 청구서에 신주인수권증권이나 채권을 첨부하여 회사에 제출한 때에 주주가 됩니다. 그러나 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 납입 또는 청구를 한 때가 속하는 영업연도 말해 주주가 되는 것으로 봅니다. 다만, 정관의 규정에 의하여 신주발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 할 수도 있습니다.