주권상장법인에 대한특례 알아보기 2편

주권상장법인에 대한 특례 알아보기 2편

1. 주권상장법인 대한특례

 

(3) 합병등에 관한 특례

 

(1) 적용대상 합병등

 

 주권상장법인은 다음의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 이 법과 시행령에서 정하는 요건. 방법 등의 기준에 따라야 합니다.

• 다른 법인과의 합병
• 다음의 어느 하나에 해당하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도

- 양수. 양도하려는 영업 부분의 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 양수. 양도

- 양수. 양도하려는 영업 부분의 매출액이 최근 사업연도 말 현재 매출액의 100분의 10 이상인 양수. 양도

- 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 현재 부채총액의 100분의 10 이상인 양수

- 영업전부의 양수

- 양수. 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 양수. 양도. 다만, 일상적인 영업활동으로 상품. 제품. 원재료를 매매하는 행위 등 금융위가 정하여 고시하는 자산의 양수. 양도는 제외

• 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전
• 분할 또는 분할합병

(2) 합병의 요건과 기준

 

 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 합니다. 

 

2-1) 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음의 종가를 산술평균한 가액과, 최근일의 종가의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 아래의 첫 번째 두 번째의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

 

- 최근 1개월간 평균종가. 다만, 상정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가

- 최근 1주일간 평균종가

- 최근일의 종가

 

2-2) 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음의 기준에 따른 가격입니다.

- 주권상장법인의 경우에는 3-2-1)의 가격. 다만, 3-2-1)의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

- 주권상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산출평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 정합니다.

 

2-3) 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음의 요건을 충족하여야 합니다. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 예외로 합니다.

• 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받을 것
• 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액. 자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음의 요건을 충족할 것

- 거래소의 상장규정에서 정하는 재무 등의 요건

- 감사의견, 소송계류, 그밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

 

(3) 외부평가기관

 

3-1) 외부평가기관은 인수업무, 모집 또는 매출 등의 주선업무를 인가받은 자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사, 공인회계사법에 따른 회계법인을 말합니다.

 

3-2) 외부평가기관이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 외부평가업무를 할 수 없습니다.

• 인수업무, 모집 또는 매출 등의 누선업무를 인가받은 자가 금융위로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
• 신용평가회사가 신용평가업무와 관련하여 금융위로부터 신용평가업무의 정지처분을 받을 경우에는 그 업무정지기간
• 회계법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 엄무정지기간
• 회계법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간

3-3) 금융위는 외부평가기관의 평가가 매우 부실하거나 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 사실이 있는 경우에는 금융위가 정하여 구시하는 바에 따라 외부평가기관에 대하여 일정한 기간을 정하여 시행령에 따른 평가업무를 제한하거나 외부평가기관에서 제외할 수 있습니다.

 

(4) 영업양수. 도, 자산의 양수. 도, 주식의 포괄적 교환. 이전등에 대한 특례

 

4-1) 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 및 분할합병에 관하여는 합병에 있어서의 합병가액 산정방법을 준용합니다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권 상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 제외됩니다.

 

4-2) 중요한 영업 또는 자산의 양수. 도, 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 또는 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수. 도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다. 다만, 중요산 자산의 양수. 도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수. 양도로서 금융위가 정하여 고시하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있습니다.

 

이상 주권상장법인에 대한특례 2편을 마치도록 하겠습니다. 주권상장법인에 대한특례 3편으로 돌아오도록 하겠습니다.